《金证研》北方资本中心 亚一/作者 庭初/风控

2019-2021年，浙江德馨食品科技股份有限公司（以下简称“德馨食品”）称为避免同业竞争、减少关联交易，收购了实际控制人控制的多家企业。同时，在收购过程中，德馨食品无偿受让多项知识产权。2023年2月，德馨食品此次申报上市中，其无偿受让知识产权、资产重组等规范性问题，以及信息披露问题均被监管关注。

值得注意的是，德馨食品在收购标的前，该标的已“提前”被纳入德馨食品的合并范围。而在此期间，该标的因陷入侵害商标权纠纷而被判决赔偿原告经济损失。此外，在德馨食品收购的其他标的还存在消防抽检不合格的情况。

【资料图】

1.1 2021年同一控制下收购谱儿食品，而2019年起谱儿食品被纳入合并范围

据德馨食品签署日为2023年3月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），为避免同业竞争、减少关联交易，德馨食品收购了实际控制人控制的谱儿食品（上海）有限公司（以下简称“谱儿食品”）等企业。为扩大业务规模、丰富产品类型、优化生产销售区域布局，德馨食品收购了潍坊新联恒食品科技有限公司（以下简称“新联恒”）。

其中，2021年3月，德馨食品受让谱儿食品100%股权。2021年6月，德馨食品受让新联恒100%股权。

具体来看，2021年2月2日，谱儿食品股东德馨实业作出股东决定，将其持有的谱儿食品100%股权按实缴出资作价220万元转让给德馨食品。同日，股权转让双方签订了相应的《股权转让协议书》。2021年3月18日，谱儿食品办理了相应的工商变更登记手续。

重组前，谱儿食品的主营业务系饮品配料销售。

然而，2019年，德馨食品已经将谱儿食品纳入合并范围内。

据招股书，德馨食品将谱儿食品纳入合并范围的时间为2019年1月至2022年6月。

另外，2020年，谱儿食品因侵害商标权被起诉。

1.2 2020年，谱儿食品因陷入侵害商标权纠纷而被判决赔偿原告经济损失

据（2020）豫0104知民初624号文件，原告郑州两岸企业管理有限公司（以下简称“两岸企管”）与被告谱儿食品侵害商标权纠纷一案于2020年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告两岸企管围绕其诉讼请求依法提交了证据，经审理认定事实，在淘宝网登录后搜索店铺“谱儿食品专营店”，在搜索结果中点击店铺“谱儿食品专营店”，在该店铺搜索栏中输入“蜜雪冰城”，展示的商品中有标题为“德馨果蜜柠檬水专用蜜雪冰城果汁伴侣奶茶店专1.32kg饮料浓浆”和“果汁伴侣原味风味饮料浓浆5kg蜜雪冰城柠檬水专用果蜜”的商品，将鼠标光标移至该店店铺名称处，点击资质一栏中的图标，页面跳转后输入验证码，显示有该店铺营业执照，企业名称为“谱儿食品（上海）有限公司”，法定代表人“余日升”。

法院认为，本案被告谱儿食品在其经营的淘宝网店铺内出售的前述两种商品，其使用的“蜜雪冰城”字样与原告享有注册商标专用权的商标相同，易使相关公众误以为其产品及提供的服务与原告产品及服务有特定联系，从而使消费者产生混淆误认，由于被告未得到原告的许可或已向原告支付相应的使用费，故其以盈利为目的，在其淘宝店铺内使用“蜜雪冰城”字样标识进行营业宣传和销售商品构成对原告注册商标专用权的侵害，应承担停止侵权并赔偿相应损失的民事责任。

综上所述，2020年11月27日，根据有关法律规定，法院判决被告谱儿食品于本判决生效之日起十日内赔偿原告两岸企管经济损失及制止侵权所支出的合理费用共计1.5万元。

简言之，2021年3月，德馨食品为避免同业竞争收购了同一控制下企业谱儿食品。而收购前，谱儿食品的主营业务为饮品配料销售，令人费解是，德馨食品于2019年已将谱儿食品纳入合并范围。而收购谱儿食品前，谱儿食品曾因产品销售涉侵权行为被起诉且其被判决赔偿。

另外，德馨食品还系特种设备使用单位。

1.3 2020年作为特种设备使用单位，在日常检查中被发现存问题待后续处理

据市场监督管理局数据，2020年3月31日，德馨食品作为特种设备使用单位，接受了嘉兴市市场监督管理局经济技术开发区分局的“特种设备使用单位日常检查”。该检查结果显示德馨食品存在问题待后续处理。

不仅如此，德馨食品另一收购标的在被收购前后的消防检查存异象。

1.4 非同一控制下收购新联恒，收购前后新联恒的消防抽检均现“不合格”

据招股书，新联恒的主营业务为饮品配料和烘焙食品研发、生产及销售，其住所为潍坊市坊子区永宁路1888号坊城街办西王工业园区内。

2021年5月27日，经新联恒股东会决议通过，李强将其持有的新联恒80%股权转让给德馨食品。2021年6月7日，新联恒办理了相应的工商变更登记手续。

据市场监督管理据数据，2021年1月19日、2021年6月16日，新联恒在潍坊市坊子区消防救援大队进行的抽查中，因存在问题被责令整改。2022年9月6日，新联恒因在潍坊市市场监督管理局的检查中被发现问题并责令改正。

据潍坊市坊子区政府2021年2月1日发布的公开信息，新联恒2021年1月消防监督抽查结果为不合格。

据潍坊市坊子区政府2021年7月5日发布的公开信息，新联恒2021年6月消防监督抽查结果为不合格。

简言之，2021年3月，德馨食品从控股股东德馨实业处受让谱儿食品100%股权，令人费解的是，2019年1月起，德馨食品已经将谱儿食品纳入其合并范围。而2020年，谱儿食品因商标侵权被起诉。再观另一标的，2021年6月新联恒成为德馨食品的子公司，而被收购前后，新联恒的消防抽检均现“不合格”。除此之外，德馨食品在2020年的“特种设备使用单位日常检查”中存在问题。对此，德馨食品的内部控制是否有效执行？

未来，在资本市场的“探照灯”下，德馨食品能否经受住考验？

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